Przejdźmy do konkretów

hero

Ogłoszenie

Plan połączenia

MCX Flota Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie z MCX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
w trybie  art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h.  
– ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE    

I. MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000554417 jako spółka osobowa (dalej „Spółka Przejmowana” lub „MCX Flota Sp. k.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą MCX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego  pod nr KRS 0000025013 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „MCX Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1  w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h.  poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”). Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 10.100.00,00,- zł do kwoty 10.605.000,- zł.
 
II. Zgodnie z art. 494 k.s.h. wspólnicy Spółki Przejmowanej: komplementariusz  MCX Flota Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będący jednocześnie Spółką Przejmującą oraz komandytariusz – MCX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, staną się z dniem połączenia Wspólnikami Spółki Przejmującej. 
Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w MCX Flota Sp. k.  przechodzą z mocy prawa na MCX Sp. z o.o. .
 
III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. MCX Flota Sp. z o.o. – komplementariusz Spółki Przejmowanej – pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. 
Łączące się Spółki, w myśl art. 5031 k.s.h. wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację:
 
1)    Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),
2)    Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
3)    Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.
 
IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości od dnia złożenia w sądzie rejestrowym nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia na stronach internetowych:
Spółki Przejmującej: https://mcx.pl/
Spółki Przejmowanej: https://flota.mcx.pl/
 
V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę MCX Flota Sp. k. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. 
  
VI. Wspólnicy Spółki Przejmowanej (w tym Spółka Przejmująca) obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do udziałów we wkładach do Spółki Przejmowanej, która jako spóła osobowa nie posiadała kapitału zakładowego ani udziałów w nim. 
 
VII. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane na następujących zasadach: 
1)    W zamian za wkład w wysokości 5.000,00 zł MCX Flota Sp. z o.o. otrzyma 10 (dziesięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (własnym) o łącznej wartości 
5 050,00 (pięć tysięcy pięćdziesiąt) złotych.
2)    W zamian za wkład w wysokości 499.950,00 zł, MCX Sp. z o.o. otrzyma 990 (dziewięćset dziewięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (własnym) o łącznej wartości 499.950,00 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych.
      
Łączna ilość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 1.000 (tysiąc) udziałów po 505,- (pięćset pięć )złotych każdy, tj. łącznie 505.000,00 zł. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym MCX Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
 
VIII. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt. VI i VII powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w KRS połączenia Spółek. Przy czym udziały objęte we własnym kapitale przez MCX Sp. z o.o. w Warszawie – Spółkę Przejmującą – zostaną po zarejestrowaniu połączenia umorzone zgodnie z przepisami k.s.h.
 
IX. Wspólnikom Spółki Przejmowanej jako Wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żądne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej.

X. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.
 
XI. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru MCX Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej MCX Flota Sp. k. 
 
XII. Wartość majątku Spółki Przejmowanej MCX Flota Sp. k. ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 30.09.2020 r. wynosi 505.000,00 zł (słownie: pięćset pięć tysięcy złotych). Ostateczna wartość majątku Spółki Przejmowanej ulegnie zmianie i będzie wykazana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający dzień łączenia przez przejęcie. 
 
XIII. W związku z przejęciem całego majątku MCX Flota Sp. k., kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 505.000,- zł (pięćset pięć tysięcy sześćset złotych) poprzez utworzenie 1.000 (jednego tysiąca) udziałów po 505,00 (pięćset pięć) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej. 
 
XIV. Uzasadnienie. 
Spółka Przejmowana świadczyła usługi związane z leasingiem i utrzymaniem pojazdów samochodowych na rzecz Spółek z grupy MCX oraz innych spółek wynajmujących powierzchnię biurową w budynku przy ul. Gotarda 9 w Warszawie. Komandytariuszem Spółki Przejmowanej, który wniósł większą część wkładu jest MCX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Spółka Przejmująca. 
Dotychczasowa działalność leasingowa Spółki Przejmowanej nie przynosiła spodziewanych dochodów. Konieczność utrzymywania Spółki powodowała, że oferowane warunki leasingu były mało konkurencyjne wobec oferty rynkowej konkurentów. Zmiana tego stanu rzeczy wymagałaby kolejnych wielkich nakładów ze strony Spółki Przejmującej – komandytariusza. 
Dodatkowo, pandemia wirusa SARS-Covid19 spowodowała, że olbrzymia ilość przedsiębiorców pracujących w powierzchniach biurowych przeszła na pracę zdalną, tzw. home office, spadł popyt na powierzchnie biurowe oraz wartość czynszu za 1 m2 najmu takiej powierzchni. Olbrzymia większość spotkań biznesowych na terenie Warszawy odbywa się obecnie zdalnie, za pomocą środków komunikowania się na odległość. Znaczna większość umów  jest obecnie również podpisywana zdalnie, za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego. 
Zmniejszyła się zatem o ponad połowę ilość podróży służbowych, a co za tym idzie zmalało zatem zapotrzebowanie na samochody służbowe. 
W tej sytuacji dalsze utrzymywanie odrębnej spółki leasingowej straciło rację bytu. Samochody mogą być na lepszych warunkach leasingowane od zewnętrznych podmiotów, zaś nie zakończone do chwili połączenia umowy będzie do ich wygaśnięcia obsługiwała Spółka Przejmująca. 
Koszt utrzymania dwóch spółek nie jest uzasadniony ekonomicznie i nie generuje żadnego przychodu. Spółka Przejmująca posiada dłuższa historię rynkową i kredytową oraz formę prawną Sp. z o.o. Spółka Przejmowana, jako spółka komandytowa i tak wymagała dalszego istnienia komandytariusza – Spółki Przejmującej, a zatem odwrotne przejęcie – także z uwagi na formę Spółki Przejmowanej nie było możliwe.

Załączniki do planu połączenia stanowią następujące dokumenty, złożone do akt rejestrowych Spółki:

1.     Projekt uchwały wspólników MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.  (Spółki Przejmowanej) w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie.
2.     Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCX Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie.
3.     Projekt zmian w  umowie Spółki MCX Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) – zgodnie z art. 499 § 2 pkt.2  k.s.h. . 
4.     Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej.
5.     Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 30.09.2020 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny – szt. 2.

Warszawa, 26 października 2020r,

Plan do pobrania (PDF)