hero

Ogłoszenie

Plan połączenia

MCX Flota Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie z MCX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h oraz w zw. z art. 514 k.s.h.  
– ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE    

I. MCX Flota Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000544663 jako spółka kapitałowa (dalej „Spółka Przejmowana” lub „MCX Flota Sp. z o.o.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą MCX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego  pod nr KRS 0000025013 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „MCX Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1 oraz art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., w zw. z art. 514 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, która jednocześnie jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, bez powstania nowych udziałów, ponieważ udziały Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 514 k.s.h. (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”). W konsekwencji powyższego, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian i będzie wynosił 10.605.000,- zł.
 
II. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w MCX Flota Sp. z o.o.  przechodzą z mocy prawa na MCX Sp. z o.o..
 
III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. Spółka Przejmowa oraz Spółka Przejmująca pisemnie oświadczyły, iż wyrażają zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. 
Łączące się Spółki, w myśl art. 5031 k.s.h. wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację: 
 
1)    Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),
2)    Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
3)    Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.
 
IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości od dnia złożenia w sądzie rejestrowym tego planu połączenia, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia Spółek, na stronach internetowych:
Spółki Przejmującej: https://mcx.pl/
Spółki Przejmowanej: https://mcxflota.pl/
 
V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze      wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę MCX Flota Sp. z o.o. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. oraz bez powstania nowych udziałów, ponieważ udziały Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej i ulegną umorzeniu z chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmującej połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, zgodnie z 514 k.s.h.. 
  
VI. Zgodnie z art. 514 k.s.h. w wyniku połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do powstania nowych udziałów, ponieważ udziały Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej.
W konsekwencji powyższego, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian i będzie wynosił 10.605.000,- zł. Nie dojdzie także do zmiany umowy Spółki Przejmującej.
 
VII. W związku z tym, że do połączenia przez przejęcie dochodzi w trybie art. w trybie art. 491 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 514 k.s.h.:

1)    nie następuje wymiana udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej;
2)    nie przyznaje się udziałów w Spółce Przejmującej;
3)    nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
4)    nie dochodzi do zmiany umowy Spółki Przejmującej.
 
VIII. Jednym z elementów majątku Spółki Przejmowanej są udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmowana nabyła na podstawie postanowienia Sąd Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 stycznia 2021 roku, w przedmiocie połączenie przez przejęcie spółki MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K. przez Spółkę Przejmującej, w której to spółce Spółka Przejmowana była komplementariuszem. Udziały Spółki Przejmowanej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną umorzone jako udziały własne, zgodnie z właściwymi przepisami k.s.h..

IX. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

X. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru MCX Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej MCX Flota Sp. z o.o.
 
XI. Uzasadnienie. 
Spółka Przejmowana była podmiotem bezpośrednio powiązanym ze spółką MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K., w której była komplementariuszem i jej działalność była nakierowana na ścisłe współdziałanie z rzeczoną spółką w zakresie prowadzonych działalności gospodarczych. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 stycznia 2021 roku, w przedmiocie połączenie przez przejęcie spółki MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K., spółka ta zakończyła swój byt prawny. W związku z tym działalność Spółki Przejmowanej stała się bezzasadna.
Spółka świadczyła usługi związane z leasingiem i utrzymaniem pojazdów samochodowych na rzecz Spółek z grupy MCX oraz innych spółek wynajmujących powierzchnię biurową w budynku przy ul. Gotarda 9 w Warszawie. 
Dotychczasowa działalność leasingowa Spółki Przejmowanej nie przynosiła spodziewanych dochodów. Konieczność utrzymywania Spółki powodowała, że oferowane warunki leasingu były mało konkurencyjne wobec oferty rynkowej konkurentów. Zmiana tego stanu rzeczy wymagałaby kolejnych wielkich nakładów ze strony Spółki Przejmującej – komandytariusza. 
Dodatkowo, pandemia wirusa SARS-Covid19 spowodowała, że olbrzymia ilość przedsiębiorców pracujących w powierzchniach biurowych przeszła na pracę zdalną, tzw. home office, spadł popyt na powierzchnie biurowe oraz wartość czynszu za 1 m2 najmu takiej powierzchni. Olbrzymia większość spotkań biznesowych na terenie Warszawy odbywa się obecnie zdalnie, za pomocą środków komunikowania się na odległość. Znaczna większość umów jest obecnie również podpisywana zdalnie, za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego. 
Zmniejszyła się zatem o ponad połowę ilość podróży służbowych, a co za tym idzie zmalało zapotrzebowanie na samochody służbowe. 
W tej sytuacji dalsze utrzymywanie odrębnej spółki leasingowej straciło rację bytu. Samochody mogą być na lepszych warunkach leasingowane od zewnętrznych podmiotów, zaś nie zakończone do chwili połączenia umowy będzie do ich wygaśnięcia obsługiwała Spółka Przejmująca. 
Koszt utrzymania dwóch spółek nie jest uzasadniony ekonomicznie i nie generuje żadnego przychodu. Spółka Przejmująca posiada dłuższa historię rynkową i kredytową oraz formę prawną Sp. z o.o. Spółka Przejmowana, jako spółka komandytowa i tak wymagała dalszego istnienia komandytariusza – Spółki Przejmującej, a zatem odwrotne przejęcie – także z uwagi na formę Spółki Przejmowanej nie było możliwe.

Załączniki do planu połączenia stanowią następujące dokumenty, złożone do akt rejestrowych Spółki:

1.     Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCX Flota Sp. z o.o.  (Spółki Przejmowanej) w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie.
2.     Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCX Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie.
3.     Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej.
4.     Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 31.01.2021 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny – szt. 2.

Warszawa, 9 lutego 2021r,

Plan do pobrania (PDF)

Plan połączenia

MCX Flota Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Warszawie z MCX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h oraz w zw. z art. 514 k.s.h.  
– ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE    

I. MCX Flota Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000544663 jako spółka kapitałowa (dalej „Spółka Przejmowana” lub „MCX Flota Sp. z o.o.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą MCX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego  pod nr KRS 0000025013 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „MCX Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1 oraz art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., w zw. z art. 514 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, która jednocześnie jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, bez powstania nowych udziałów, ponieważ udziały Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 514 k.s.h. (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”). W konsekwencji powyższego, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian i będzie wynosił 10.605.000,- zł.
 
II. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w MCX Flota Sp. z o.o.  przechodzą z mocy prawa na MCX Sp. z o.o..
 
III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. Spółka Przejmowa oraz Spółka Przejmująca pisemnie oświadczyły, iż wyrażają zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. 
Łączące się Spółki, w myśl art. 5031 k.s.h. wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację: 
 
1)    Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),
2)    Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
3)    Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.
 
IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości od dnia złożenia w sądzie rejestrowym tego planu połączenia, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia Spółek, na stronach internetowych:
Spółki Przejmującej: https://mcx.pl/
Spółki Przejmowanej: https://mcxflota.pl/
 
V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze      wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę MCX Flota Sp. z o.o. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. oraz bez powstania nowych udziałów, ponieważ udziały Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej i ulegną umorzeniu z chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmującej połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, zgodnie z 514 k.s.h.. 
  
VI. Zgodnie z art. 514 k.s.h. w wyniku połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do powstania nowych udziałów, ponieważ udziały Spółki Przejmującej stanowią udziały własne Spółki Przejmowanej.
W konsekwencji powyższego, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian i będzie wynosił 10.605.000,- zł. Nie dojdzie także do zmiany umowy Spółki Przejmującej.
 
VII. W związku z tym, że do połączenia przez przejęcie dochodzi w trybie art. w trybie art. 491 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 514 k.s.h.:

1)    nie następuje wymiana udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej;
2)    nie przyznaje się udziałów w Spółce Przejmującej;
3)    nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
4)    nie dochodzi do zmiany umowy Spółki Przejmującej.
 
VIII. Jednym z elementów majątku Spółki Przejmowanej są udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmowana nabyła na podstawie postanowienia Sąd Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 stycznia 2021 roku, w przedmiocie połączenie przez przejęcie spółki MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K. przez Spółkę Przejmującej, w której to spółce Spółka Przejmowana była komplementariuszem. Udziały Spółki Przejmowanej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną umorzone jako udziały własne, zgodnie z właściwymi przepisami k.s.h..

IX. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

X. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru MCX Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej MCX Flota Sp. z o.o.
 
XI. Uzasadnienie. 
Spółka Przejmowana była podmiotem bezpośrednio powiązanym ze spółką MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K., w której była komplementariuszem i jej działalność była nakierowana na ścisłe współdziałanie z rzeczoną spółką w zakresie prowadzonych działalności gospodarczych. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 stycznia 2021 roku, w przedmiocie połączenie przez przejęcie spółki MCX Flota Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K., spółka ta zakończyła swój byt prawny. W związku z tym działalność Spółki Przejmowanej stała się bezzasadna.
Spółka świadczyła usługi związane z leasingiem i utrzymaniem pojazdów samochodowych na rzecz Spółek z grupy MCX oraz innych spółek wynajmujących powierzchnię biurową w budynku przy ul. Gotarda 9 w Warszawie. 
Dotychczasowa działalność leasingowa Spółki Przejmowanej nie przynosiła spodziewanych dochodów. Konieczność utrzymywania Spółki powodowała, że oferowane warunki leasingu były mało konkurencyjne wobec oferty rynkowej konkurentów. Zmiana tego stanu rzeczy wymagałaby kolejnych wielkich nakładów ze strony Spółki Przejmującej – komandytariusza. 
Dodatkowo, pandemia wirusa SARS-Covid19 spowodowała, że olbrzymia ilość przedsiębiorców pracujących w powierzchniach biurowych przeszła na pracę zdalną, tzw. home office, spadł popyt na powierzchnie biurowe oraz wartość czynszu za 1 m2 najmu takiej powierzchni. Olbrzymia większość spotkań biznesowych na terenie Warszawy odbywa się obecnie zdalnie, za pomocą środków komunikowania się na odległość. Znaczna większość umów jest obecnie również podpisywana zdalnie, za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego. 
Zmniejszyła się zatem o ponad połowę ilość podróży służbowych, a co za tym idzie zmalało zapotrzebowanie na samochody służbowe. 
W tej sytuacji dalsze utrzymywanie odrębnej spółki leasingowej straciło rację bytu. Samochody mogą być na lepszych warunkach leasingowane od zewnętrznych podmiotów, zaś nie zakończone do chwili połączenia umowy będzie do ich wygaśnięcia obsługiwała Spółka Przejmująca. 
Koszt utrzymania dwóch spółek nie jest uzasadniony ekonomicznie i nie generuje żadnego przychodu. Spółka Przejmująca posiada dłuższa historię rynkową i kredytową oraz formę prawną Sp. z o.o. Spółka Przejmowana, jako spółka komandytowa i tak wymagała dalszego istnienia komandytariusza – Spółki Przejmującej, a zatem odwrotne przejęcie – także z uwagi na formę Spółki Przejmowanej nie było możliwe.

Załączniki do planu połączenia stanowią następujące dokumenty, złożone do akt rejestrowych Spółki:

1.     Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCX Flota Sp. z o.o.  (Spółki Przejmowanej) w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie.
2.     Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCX Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie.
3.     Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej.
4.     Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 31.01.2021 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny – szt. 2.

Warszawa, 9 lutego 2021r,

Plan do pobrania (PDF)